位于鄭州市鄭東新區CBD商務外環的法拉利經銷商門店冷清，如果沒有意外，再過百天左右，這里的法拉利標識就不得不撤下。3月14日，來自法拉利瑪莎拉蒂中國的一份解除授權協議律師函，打碎了這家經銷商繼續開店的夢想。

“我們收到律師函時非常震驚。“深圳市佳鴻貿易發展有限公司（下簡稱佳鴻集團）高管馬郡告訴記者，作為專注于超豪華汽車品牌的經銷商集團，該集團目前共有兩家法拉利店，分別位于鄭州和東莞。鄭州公司已開業一年半，東莞公司營業剛滿一年。今年3月，法拉利瑪莎拉蒂汽車國際貿易（上海）有限公司（以下簡稱“法拉利瑪莎拉蒂中國“）突然向佳鴻集團發律師函宣布提前終止經銷和售后協議，并且對于取消授權沒有任何理由和解釋。這令已經投入巨額建店、配件、人員等費用的經銷商集團頓感錯愕。

“我們兩家店去年都完成了廠商規定的銷售任務，其中東莞店還超額完成了銷售目標。“馬郡稱，作為連裝修建材都遵照廠商標準嚴格執行的經銷商集團，怎么也想不到廠家會突然解除授權。只有一種猜測，馬郡稱，“廠商在致函我們之前曾質問我們，是否要開另一個競爭對手品牌的店，對此我們完全否認，也確實根本沒有這種事。但廠家不愿意相信。“

對此，法拉利方面則表示否認。法拉利瑪莎拉蒂中國相關負責人稱，“這是我們正常的商業決定，并不是如經銷商所說的沒有任何理由就解除了授權，而是有非常多的原因。“但對于具體的原因，該負責人則表示“包括商業上和合作上的諸多原因，無法一一解釋“。

在開業如此短的時間內突然解約，這令已經投入上億元成本的佳鴻集團異常憤怒。但法拉利方面則稱是依據協議辦事。在雙方最初簽署的授權協議中，明確列有這樣的條款：“本協議可無需理由由任何一方提前180天書面通知另一方而終止，并應在該通知發出之日后的第180天終止。““經銷商承認并同意，在協議終止或到期時，法拉利瑪莎拉蒂中國不向經銷商支付任何性質的補償。“

事實上，這樣的合同文本在中國汽車流通領域中絕非個案。2005年《汽車品牌授權銷售管理辦法》實施以來，確立了整車廠商對經銷商授權銷售的模式，賦予了整車廠在流通領域的強勢地位。

在中國汽車銷售辦法之下，協議具備法律效力，很多類似爭端成了“法“與“情“的對抗，經銷商一方面在遇到問題時哭訴自己有多弱勢，另一方面卻又都在全盤接受協議，爭搶汽車銷售代理權。

在有法律效應的協議和經銷商自認地位弱勢的博弈中，業內人士認為還應在規則制定上加強合作雙方中弱者的話語權。

突然解約

2011年12月，法拉利瑪莎拉蒂中國與佳鴻集團簽署意向書，授權后者經營法拉利和瑪莎拉蒂雙品牌業務。隨后，該經銷商集團旗下的鄭州法拉利4S店與東莞法拉利4S點分別于2012年12月和2013年5月正式營業。

按照佳鴻集團的說法，兩家公司在業務上一直不錯，均可以完成廠商的任務。其中，去年5月剛剛開業的東莞店銷售21臺，超過廠商提出的12臺任務，二手車銷售3臺，為法拉利在北上廣深之外業績最好的店。

對于突然被取消授權，佳鴻集團雖然倍感意外，但事后回想也并非毫無征兆。

事情的起因是，今年2月，佳鴻集團高層被法拉利瑪莎拉蒂中國高層召集開會，后者突然質問佳鴻集團旗下相關公司為何銷售競爭對手的品牌。在雙方最初簽署的經銷協議中，清晰列明了一些禁止銷售競爭對手的條款。當時，佳鴻集團的高層明確否認此事。馬郡稱，“原來我們公司名下有一家公司經營邁凱倫，但這家公司已經在很多年前轉讓出去了，與我們毫無關系。“

但是法拉利方面同樣態度堅決，堅稱如果佳鴻集團不承認此事，將終止經銷協議。隨后不久，佳鴻集團便收到了法拉利瑪莎拉蒂中國發出的律師函。

佳鴻集團認為，在建立合作之后這么短的時間就解除合同，是對被授權方的致命損害。“高額成本剛剛投入還沒開始賺錢，就被取消了。之前的所有投入都打了水漂兒。“馬郡稱，在一些發達國家，廠家至少需要提前兩年告知經銷商取消授權，經銷商可以在接下來兩年中收回投入成本，不至于血本無歸。

“我們的營業受到了致命的打擊。“馬郡表示，東莞和鄭州兩家店自授權被終止后，銷量已經大受影響。“因擔心訂車后提車無望，原本有意愿的客戶開始轉去別的法拉利經銷商處購車。“

不甘心就這么被迫吞下苦果，今年4月，佳鴻集團正式致函中國汽車流通協會，列舉了法拉利在授權協議中存在的“霸王條款“，投訴整車廠商與經銷商之間不平等的游戲規則。

“這起事件非常罕見“，中國汽車流通協會進口汽車工作委員會相關負責人稱，近年來隨著經銷商授權數量持續增多，退網事件時有發生，但大多是由于經銷商自身業績不佳而逐步退出。在2.2萬家中國經銷商中，被廠商取消授權的案例并不多見，即便有也是未能在約定開業的時間前完成建店并通過廠商驗收，或者長期無法完成廠商制訂的銷售任務等，而在業績不錯的狀況下被廠家取消授權的案例鳳毛麟角。

記者就佳鴻集團所說的情況向法拉利瑪莎拉蒂中國求證，對方除確認取消該經銷商集團的授權以外，對于其他細節和解除原因并不愿透露，僅表示涉及多方面原因，無法一一解釋。

危險關系

事實上，整車廠商與經銷商之間“地主“與“長工“般的關系，已經是業界公開的秘密。“為了持續得到廠商的授權，經銷商集團不得不百依百順，生怕得罪了廠商負責人。“一位進口車經銷商負責人稱，“小到經銷商門店的裝修材料以及供應商，一律由廠商指定，有些價格高出市場好多倍，也不得不由經銷商照單全收。很多品牌都是這樣。“

在簽訂授權協議時為得到授權，很多經銷商并不會過多糾纏協議內容的公平性，在協議的法律效力生效后，出現問題往往只能以弱者形象示人，爭取利益。

“法拉利中國濫用其市場支配地位迫使經銷商與其簽署了一系列顯失公平的協議。“高朋律師事務所合伙人王曉旭律師稱，如“如果本協議因經銷商違約而終止，經銷商應向法拉利瑪莎拉蒂中國賠償損失。為免生疑問（除8.4項規定之外），雙方承認并同意，經銷商無權因本協議終止（不論何種名目）而要求任何賠償、補償或損害賠償或任何其他罰款。“

王曉旭說，法拉利瑪莎拉蒂中國作為法拉利、瑪莎拉蒂兩個汽車品牌在中國的總經銷商，不考慮分銷商的利益單方制定經銷商授權協議條款，主導雙方合作談判，符合《中華人民共和國反壟斷法》第十八條對于“具有市場支配地位“的認定標準。此外，法拉利中國利用其市場支配地位單方面制定逃避法定義務、減免自身責任的“霸王條款“，其行為涉嫌違反了《中華人民共和國反壟斷法》第十七條關于“禁止具有市場支配地位的經營者從事下列濫用市場支配地位的行為“中第五款的規定“在交易時附加其他不合理的交易條件“。

王曉旭認為，這些條款均為法拉利中國單方提供的格式條款，以規避與經銷商發生糾紛后的賠償責任。依據《中華人民共和國合同法》第五十三條“合同中的下列免責條款無效，即造成對方人身傷害的；因故意或者重大過失造成對方財產損失的“，雙方協議中有關免除法拉利中國賠償責任的條款屬于無效條款。

基于此，佳鴻集團提出兩點訴求，“對法拉利瑪莎拉蒂中國濫用自身市場支配地位，涉嫌違反誠實信用原則損害經銷商利益，擾亂市場公平競爭秩序的行為予以糾正；責成法拉利中國賠償我公司前期投資成本及預期。“

在佳鴻集團出示的“法拉利品牌投入明細“表中看到，內容包括固定資產總額（含裝修費）、經營費用、庫存、人員遣散費、經營以來的虧損、預計未來幾年盈利或虧損幾項，共計約1.49億人民幣，其中，東莞公司為8300萬余元，鄭州公司為6600萬余元。

而法拉利方面則認為，法拉利中國開展的所有業務，包括經銷商合作與管理，完全符合中國的相關法律法規。

于是，有業內人士認為板子還要打在規則的身上，規則本身也有傾向汽車廠商的因素。

“辦法“的疑惑

2005年對于汽車流通領域是一個關鍵的分水領。當年，由國家發改委、商務部和國家工商總局聯合頒布《汽車品牌銷售管理實施辦法》（以下簡稱“辦法“），其核心內容是確立了“未經授權不能銷售“的品牌授權模式；并確立了汽車生產廠商的銷售批發權和網絡規劃權。

“當時，我們缺乏實際操作的經驗。隨著中國車市暴漲，流通領域開始出現越來越多的問題。“一位不愿意透露姓名的業界人士稱，《辦法》授予了整車廠商過高的權利，而經銷商卻被淪為任人宰割的羔羊。《辦法》因此開始受到越來越多質疑。

首先，在“未經授權不能銷售“的品牌授權制度之下，汽車生產廠對經銷商實施了非常嚴密的控制，包括經營規模、范圍、利潤空間都由廠家確立，經銷商為保住授權，只能唯命是從。其次，廠家嚴格的建店標準加大經銷商的投資負擔，巨額投資給經銷商戴上了枷鎖。再加上盲目擴張網絡，廠家向經銷商攤派超高任務，令經銷商苦不堪言。

授權經銷合同全部由汽車生產商提供范本，經銷商根本沒有任何更改的權利，也使得“霸王條款“屢屢發生。除了雙方終止合同的不平等條約，還包括干涉經銷商在授權經營合同之外的設備購置及經營活動；向經銷商指定建店和經營過程中的合作者、供應商、汽車金融機構等。

在王曉旭看來，在商業合作中契約精神、平等互利是最為基本的原則。跨國汽車品牌在歐盟和北美地區是不允許與經銷商有明顯偏袒一方利益的合同的。但在中國這樣由廠商主導的格式條款卻普遍存在。

《辦法》修改呼聲漸高。去年8月，商務部相關負責人表示，近年來汽車供應商與品牌經銷商關系不和諧，強制規定經銷商經營模式，收取建店保證金，強行壓庫、搭售等矛盾和問題日益突出。因此，“有必要會同有關部門對《辦法》進行修改完善，細化有關條款，進一步規范企業經營行為。“

截止記者截稿時，沒有收到來自法拉利瑪莎拉蒂中國關于終止授權以及經銷協議的具體原因，以及其行為是否涉嫌違反“反壟斷法“的回復。而佳鴻集團方面稱，已經向法拉利方面發了兩次律師函，希望可以通過談判拿到賠償并得到公開道歉。“說實話，即使拿到賠償，對我們集團品牌的傷害也是無法估量的。“馬郡說。